公告日期：2024-09-28

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于

国联证券股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二四年九月

目 录

一、本次重组相关方的主体资格...... 3
二、本次重组的授权和批准...... 13
三、本次重组的标的资产...... 14
四、信息披露...... 16
附件一：民生证券及其控股子公司 1,000万元以上未决诉讼、仲裁 ...... 20
附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项...... 25

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）

敬启者：

北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。2024年 8 月 8日，本所就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。现本次重组方案等相关事项已经公司 2024年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A股类别股东大会、2024 年第一次 H股类别股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所报送本次重组的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书所述进展事项外，原法律意见书所述内容没有变更。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

一、 本次重组相关方的主体资格

（一）国联证券

1、国联证券股权结构情况

根据《国联证券股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，上市公司股份总数为2,831,773,168股，国联证券前十大股东情况如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

国联集团 543,901,329 19.21%

香港中央结算（代理人）有限公司 442,495,570 15.63%

国联信托股份有限公司 390,137,552 13.78%

无锡市国联地方电力有限公司 266,899,445 9.43%

无锡民生投资有限公司 73,500,000 2.60%

无锡一棉纺织集团有限公司 72,784,141 2.57%

无锡华光环保能源集团股份有限公司 29,113,656 1.03%

中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指 26,915,420 0.95%
证券公司交易型开放式指数证券投资基金

香港中央结算有限公司 23,233,332 0.82%

江苏新纺实业股份有限公司 22,500,000 0.79%

注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为上市公司H股非登记股东所有。
注2：香港中央结算有限公司所持股份为上市公司沪股通投资者持有的上市公司A股。

2、国联证券作为民生证券股东的资格条件

本次重组涉及国联证券以受让股权方式控股民生证券，作为民生证券的控股股东，国联证券需符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的资格条件，国联证券相关情况与该等规定的要求逐条对比如下：

（1）国联证券符合《证券法》的相关要求
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