公告日期：2024-05-17

北京北辰实业股份有限公司

董事会议事规则

（于 2024 年 5 月 16 日公司 2023 年年度股东大会特别决议案批准）

目 录

第一章 总则
第二章 董事会的地位及职权
第三章 董事会执行机构
第四章 董事会内设机构
第五章 董事会会议的召集、召开
第六章 董事会会议表决和决议
第七章 董事会会议决议公告、备案
第八章 董事会决议的执行和反馈
第九章 附则

北京北辰实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公
司）、股东和债权人的合法权益，明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市的交易所相关上市规则（以下简称上市规则）和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以
本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事会的地位及职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得兼任公司除董事会专门委员会外的其他职务。

第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任
期届满，可以连选连任。但是，独立董事连任时间不得超过
六年。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续履行董事职责。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当容许公司有足够时间按照中国法律法规以及公司上市地法律法规发出合理通知予股东。

第六条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规
定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。

第七条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；

（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（八） 依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则
的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立
和注销方案；

（十一） 决定董事会专门委员会的设置；

（十二） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度，包括财务管理和
人事管理制度；

（十四） 制订公司章程的修改方案；

（十五） 管理公司信息披露事项；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所

（十七） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；

（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。

超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规及其他规范性文件执行。

第八条 董事会决定公司交易、安排或其它事项的审批
权限如下：

（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

1. 董事会根据不时修订的《香港联合交易所有限公司
证券上市规……
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