公告日期：2024-11-20

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2024-065
中国铝业股份有限公司

关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造

股份有限公司部分扁锭资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司拟通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为前述资产经评估后净值约人民币 17,536.66 万元（以最终经备案评估报告为准）。

2．由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共 9 项（包括本次关联交易），累计金额约人民币 30.02 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于 2022 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第八次会议审议批准了《关于公
司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的议案》，同意公司以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产经评估后净值约人民币 1.84 亿元及货币资金人民币 2.2 亿元向中铝高端制造进行增资，取得中铝高
端制造约 2.14%的股权。2022 年 12 月 27 日，公司与相关各方就前述事项正式签署
了《增资协议》。有关前述事项详情请见公司分别于 2022 年 12 月 12 日披露的《中
国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造股
份有限公司增资的公告》（公告编号：临 2022-066）及于 2022 年 12 月 28 日披露的
《中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的进展公告》（公告编号：临 2022-068）。

为解决实际生产过程中管理边界不清、产能利用率下降等问题，现公司所属青海分公司、连城分公司和贵州分公司拟通过协议方式以货币资金收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币 17,536.66 万元（以最终经备案评估报告为准）。

（二）本次交易的目的和原因

公司将扁锭资产注入中铝高端制造后，在一定程度上发挥了为中铝高端制造保供扁锭的积极作用，但在运行过程中，也出现了市场统筹规划不足致产能利用率下降、资产及人员管理边界不清等问题，扁锭资产的生产效率无法得到最大发挥。鉴于前述原因，公司与中铝高端制造本着双方利益最大化原则，经协商一致，拟由公司所属三家分公司收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产。通过本次收购，有利于实现资产产权和管理权的统一，进一步厘清管理边界，实现公司所属企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率。

（三）本次交易履行的审议程序

1．本次关联交易事项已分别经公司于 2024 年 11 月 19 日召开的第八届董事会
审核委员会第十七次会议、独立董事专门会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事史志荣先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

2．本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经政府有关部门批准。

（四）历史关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共 9 项（包括本次关联交易），累计金额约人民币 30.02 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易……
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