公告日期：2024-11-20

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-063
中国铝业股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年11月19日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十八次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事邱冠周先生因其他事务未能出席本次会议，其已书面委托余劲松先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长史志荣先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下5项议案：

一、关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的议案

经审议，董事会同意公司所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币1.75亿元。
由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，本次交易构成关联交易。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的公告》。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

二、关于公司拟终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案

公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的议案》及《关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》。

鉴于各相关方尚未就上述资产及股权转让事项签署正式协议，相关交易尚未开始实施，公司基于战略发展规划对上述拟转让资产及股权进行了重新定位和安排，经各方协商一致，并经公司董事会审议，同意公司终止上述交易，不再向中铝高端制造转让附属公司相关资产及股权。

由于中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的附属公司，本次事项亦为该关联交易的终止。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告》。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

三、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

经审议，董事会认为，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。

表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

四、关于回购注销部分激……
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