公告日期：2024-06-26

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-063

明阳智慧能源集团股份公司

关于全资子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古新能源”或“转让方”）将出售其全资子公司奈曼旗明阳智慧能源有限公司（以下简称“奈曼旗明阳”或“目标公司”）100%的股权给中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”或“受让方”），交易对价为人民币 55,751.10 万元。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

奈曼旗明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司为奈曼旗明阳申请融资贷款提供的连带责任担保和内蒙古新能源提供的股权质押将及时办理解除程序；该事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。本次交易完成后，奈曼旗明阳及其子公司将不再纳入公司的合并范围。

一、交易概述

明阳智能于 2024 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于全资子公司股权转让的议案》，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司将出售全资子公司奈曼旗明阳 100%的股权给中广核风电，交易对价为人民币 55,751.10 万元。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易价格参照奈曼旗明阳 100%股权对应 2024 年 4 月 30 日账面净资产
人民币55,751.10 万元，经各方友好协商，确定本次交易对价为人民币 55,751.10
万元。

自基准日（指 2024 年 4 月 30 日）起至本次交易交割完成日的期间为过渡期，
过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。

本次交易完成后，预计将使公司 2024 年利润总额和现金流有所增加，具体数据以审计结果为准。

本次交易完成后，奈曼旗明阳及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司为奈曼旗明阳向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行（以下简称“浦发包头分行”）申请的固定资产融资贷款提供不超过人民币 160,000.00 万元的连带责任担保；公司全资子公司内蒙古新能源以其持有的奈曼旗明阳 100%股权质押给浦发包头分行（详见公告编号：2022-034）。奈曼旗明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司为奈曼旗明阳申请融资贷款提供的连带责任担保和内蒙古新能源提供的股权质押将及时办理解除程序；该事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。

受让方：中广核风电有限公司

成立时间：2010 年 5 月 25 日

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼

法定代表人：张志武

注册资本：人民币 3,455,743.46 万元

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电
机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

控股股东：中国广核集团有限公司

中广核风电自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

中广核风电为中国广核集团有限……
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