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公告日期:2024-06-28
中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国卫通集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构建设,为独立董事创造良好的工作环境,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司规范运行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《中国卫通集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件:
(一)根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合本制度第七条规定的独立性要求,独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
本条所称附属企业指相关主体直接或间接控制的企业。公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录:
(一)近三年内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)近三年曾被证券……
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