公告日期：2024-08-14

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规规定，对沪农商行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股

沪农商行于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海农
村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2038 号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 964,444,445 股，并
于 2021 年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，沪农商行总
股本为 9,644,444,445 股，其中有限售条件流通股 8,680,000,000 股，占沪农商行总股本的 90%，无限售条件流通股 964,444,445 股，占沪农商行总股本的 10%。
2022 年 8 月 19 日，3,657,319,000 股限售股解禁上市流通后，沪农商行有限
售条件流通股 5,022,681,000 股，占沪农商行总股本的 52.08%，无限售条件流通股 4,621,763,445 股，占沪农商行总股本的 47.92%。

本次上市流通的限售股为沪农商行首次公开发行限售股，涉及 3,682 名股东和 1 个未确认持有人证券专用账户（尚未确权的股东，其对应持有的沪农商行股份暂登记在“上海农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下），共计 4,694,820,164 股，占沪农商行总股本的 48.68%，锁定期为自沪农商行
股票上市之日起 36 个月。该部分限售股将于 2024 年 8 月 19 日（星期一）锁定
期届满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今沪农商行股本数量变化情况

本次限售股形成后，沪农商行未发生配股、公积金转增股本等事项，沪农商行股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据相关法律法规要求及《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》的有关内容，相关股东作出了如下股份锁定承诺：

发行前按序合计持股超过 51%的股东承诺：自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他方管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的股份。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

持有沪农商行股份的职工董事、高级管理人员承诺：（1）自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的股份。（2）上述 36 个月锁定期满后，每年转让的股份不超过其持股总数的 15%，且 5 年内转让的股份总数不超过其持股总数的 50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。沪农商行股票在证券交易所上市交易之日后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有股份的锁定期限自动延长 6 个月。（4）在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其持有股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。（5）离职后半年内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份。（6）如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

持有沪农商行股份的职工监事承诺：（1）自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农……
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