1月30日晚间，美凯龙（601828.SH）发布业绩预告，预计2023年归母净亏损19.8亿元至23.8亿元。过往2022年的归母净利润为7.49亿元，同比减少约27.29亿元至约31.29亿元，下滑幅度364.5%至417.9%。

　　在扣除非经常性损益后，美凯龙预计2023年扣非归母净亏损10亿元至13.9亿元，同比2022年的16.58亿元减少了262.2%至325.5%。

　　自从厦门国资建发股份（600153.SH）成功入主后，美凯龙利空不断。此次年度报告出现巨额亏损，被资本市场视为利空出尽。截止1月31日收盘，美凯龙报收3.33元/股，日跌幅6.2%，总市值133.07亿元。

　　最新财报显示，2023前三季度美凯龙实现总营收86.75亿元，同比下滑17.25%；归母净亏损5.61亿元，同比下滑142.53%。也就是说，光是第四季度美凯龙就亏损至少14.19亿元。

　　美凯龙对此次业绩出现巨额亏损进行了大幅解释。

　　首先是营收方面，全年投资性物业估值下调超过8亿元。美凯龙表示，基于市场动态变化，对合格商户减免了部分租金及管理费，同时调整策略吸引设计师、家装公司、新能源汽车等优质品牌入驻商场。

　　美凯龙还强调，消费水平和消费信心仍未完全恢复，商场出租率同比阶段性下滑。但出租率的数据是否会披露仍是未知。

　　其次，亏损金额大幅增多，主要是计提减值准备总额约17亿元，其中第四季度拟新增计提相应减值准备约10亿元。

　　美凯龙表示，涉及减值的事项，主要包括品牌咨询委托管理、建设施工及设计业务，租赁及管理等业务的应收账款及合同资产的减值，对于进展不达预期的项目、周转缓慢的资产的减值准备。

　　需要关注的是，美凯龙还提到因无法继续履行“个别”家居商场回购事宜，造成的其他非流动资产减值拨备。

　　此外，美凯龙还对已投入的沉没成本及终止项目，预计可能带来的相关赔偿逾2.5亿元；因资产回购义务涉诉事项，预计未来可能发生赔偿支出逾0.6亿元。这两项损失的最终具体细则，将会在2023年报披露。

　　实则这也是自去年6月以来建发股份成功入主后，美凯龙即将要发布的第一份年度报告。彼时建发入主抛出的理由是，公司需要拓展家电等全家居消费场景空间，美凯龙作为家居卖场龙头可以作为公司拓展业务的最佳载体。

　　但到了2024年，这一起62.86亿元的收购还未完全结束。

　　此前建发股份把62.86亿元的转让款分两次支付，第一期为股权过户日后即支付57.86亿元；第二期则是过户半年后，支付剩下的5亿元。

　　但在股权进行过户后，建发股份（甲方）和红星控股（乙方）、车建兴（丙方）本人多次增加股权转让协议内容。最终敲定，如果美凯龙在交割日前的事项导致出现损失，红星控股和车建兴需要赔偿最高不超过3亿元。

　　2023年12月21日，美凯龙公告股权转让款的交易进展。公告提及，红星控股和车建兴需要依据交易协议约定进行补偿，金额为3亿元。建发股份计划从第二期交易对价中，直接支付3亿元价款至美凯龙，则红星控股和车建兴无需额外补偿。

　　但比较微妙的是，公告中没有仔细说明，此次赔偿的具体原因。但从2023年6月2日，双方签署的《关于<股份转让协议> 之补充协议（二）》来看，是因为美凯龙2023年当年出现亏损，所以红星控股和车建兴需要补偿。

　　美凯龙在此次2023年报业绩预告也表示，3亿元的价款已经到账，并计入资本公积，上文提到的减值准备和赔偿支出中，有部分涉及原控股股东回补。

　　但是第二期支付款5亿元扣除3亿元的赔偿款后，还余下2亿元。股权转让款的交易进展提到，在这2亿元中，也有7418.76万元未达到支付条件，但公司未解释具体是违反股权转让协议中的哪一个条款。剩余的1.25亿元，还要等双方将视情况另行协商约定。

　　建发股份（甲方）、红星控股（乙方）、车建兴（丙方）签署股权转让协议时间线

　　2023年1月18日，首次签署股份转让协议，交易每股定价4.82元/股，交易对价合计为62.86亿元。第一期交易对价为57.86亿元，过户即支付；第二期交易对价5亿元，在过户6个月后支付。

　　2023年6月2日，签署《关于<股份转让协议> 之补充协议（二）》。如果美凯龙因交割日前的事项导致遭受任何损失的，股权转让方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过3亿元。

　　2023年6月19日，签署《关于<股份转让协议> 之补充协议（三）》，增加协议事项第十条。

　　（1）因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能当选或任职，乙方、丙方应按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。

　　（2）若因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市的，乙方、丙方应按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。

　　2023年12月21日，签署《关于<股份转让协议> 之补充协议（四）》。

　　（1）乙方、丙方需要对公司进行补偿，如果甲方直接从第二期交易对价中支付3亿元价款到美凯龙，乙方、丙方即无需另外补偿。

　　（2）剩余2亿元价款中，7418.76万元未达到支付条件；乙方、丙方交割后义务履行不及预期，1.25亿元的支付事宜双方将视情况另行协商约定。

　　也是美凯龙披露业绩预告当晚，如今的控股股东建发股份也同样发布业绩预告。

　　建发股份预计2023年实现归母净利润118亿元至142亿元，同比增加约88%至126%；扣非归母净利润21亿元至28亿元，同比减少约24%到43%。

　　建发股份解释，收购美凯龙29.95%的股份，交易对价（即合并成本）为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，两者的差额95.87亿元即为重组收益。

　　建发股份表示，利润增幅较大的主要原因为，第三季度将美凯龙纳入本公司合并报表，确认重组收益所致。但是该重组收益无相应的现金流入。

　　反观美凯龙昔日的集团股东——红星控股，旗下的6只债券已经于1月22日在上交所停牌，原因为红星控股旗下“H20红星2”未能按约定在计息日支付利息。

　　不过，红星控股对美凯龙来说已成往事，如今背靠厦门国资的“大树”，底下数百个卖场资产仍需盘活，依靠多股力量尽力走出亏损。