公告日期：2024-06-29

中远海运发展股份有限公司

独立非执行董事工作制度

（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了促进中远海运发展股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）和公司股份上市地证券监管规则等法律、法规、规范性文件和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立非执行董事原则上最多在 3 家
境内上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第五条 公司独立非执行董事人数不少于董事会总人数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立非执行董事中至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第三十五条、第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七条 公司董事会下设薪酬、审核、提名专门委员会的，
独立非执行董事应当在审核委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中占多数，并担任召集人。审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审核委员会的召集人应当由独立非执行董事中会计专业人士担任。

第二章 独立非执行董事的任职资格

第八条 下列人员不得担任公司的独立非执行董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；

（八）法律、行政法规、……
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