公告日期：2024-06-29

中远海运发展股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构，董事会根据股东大会和
《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计
划、投资方案；

（四） 制定公司的发展战略、中长期发展规划；

（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）
和弥补亏损方案；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公
司债券或其他证券及上市的方案；

（八） 制订公司根据《公司章程》第 4.3 条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九） 批准公司因《公司章程》第 4.3 条第（三）项、第（五）
项及第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十） 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，决定须
由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

（十一） 在股东大会授权范围内，决定公司（含控股子公司）
的对外投资、收购出售资产、资产处置（核销）、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四） 制定公司的基本管理制度；

（十五） 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括
法律、法规许可的股票期权方案）；

（十六） 制订章程修改方案；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；

（十九） 审议有关规定由股东大会审议通过之外的变更会
计政策或会计估计事项；

（二十） 听取公司总经理的工作汇报；

（二十一） 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工
资水平和福利、奖励办法；

（二十二） 除公司法和《公司章程》规定由股东大会决议的
事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；

（二十三） 制定公司的重大收购或出售方案；

（二十四） 推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建
设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障；

（二十五） 决定公司年度计划外费用支出事项；

（二十六） 制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案；

（二十七） 制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定
资产投资、处置计划，年度股权投资、处置计划；

（二十八） 在股东大会授权范围内，决定公司（含控股或重
要参股企业）的大额资金融资项目；

（二十九） 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、
合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（三十） 股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

除上述职权外，董事会还负责审议相关法律法规、公司上市地上市规则需由董事会审议的其他事项。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董
事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第四条 公司董事会事务管理部门负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集和召开

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