公告日期：2024-07-19

董事会薪酬委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二次会议审议批准）

第一章 总则

第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理程序，完善公司治理结构，加强董事会决策的科学性，提高董事会决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬委员会是由本公司董事组成的专门工作议事组织，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。同时，还负责参照董事的薪酬，拟定公司监事的薪酬政策和方案。

第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员，所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 董事会薪酬委员会由三至五名董事委员组成，成员多数须为独立非执行董事。委员会委员由董事长、或半数以上独立非执行董事、或三分之一以上董事提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持薪酬委员会工作；委员会主席由董事长提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。

第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任。任期内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据上述第四至五条规定予以补选。独立董事辞职将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条 薪酬委员会的对口联络部门为公司人力资源部，主管联系人是人力资源部的分管领导，人力资源部和董事会办公室负责薪酬委员会的日常联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、付出的时间、在集团内其它职位的雇用条件以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）就薪酬政策、计划或方案以及激励政策（股票增值权等）的事宜，主要包括但不限于（1）就绩效评价标准,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等；（3）就非执行董事的薪酬；（4）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构；（5）就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策；（6）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；及（7）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准，审核公司董事及高级管理人员的履行职责情况并就其进行年度绩效考评；

（四）制定并审查公司董事、派出董事、高级管理人员、监事等人员的薪酬政策及执行情况；

（五）参照董事的薪酬，拟定公司监事的薪酬政策和方案，报董事会批准后，以提案的方式提请股东大会审议；

（六）负责因应董事会不时通过的公司企业方针及目标，而检讨及批准管理层的薪酬建议；并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）审 阅 及批准香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（八）检查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬；

（十）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬委员会对董事会负责，担当董事会顾问角色，委员会提案提交董事会审议表决。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。