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公告日期:2024-08-07
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年八月
目 录
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
永辉超市股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一:关于调整出售资产方案的议案 ...... 4
议案二:关于选举董事的议案 ...... 9
永辉超市股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议议程
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
序号 非累积投票议案名称
1 关于调整出售资产方案的议案
序号 累积投票议案名称
2.00 关于选举董事的议案
2.01 周晔
三、股东发言
四、 宣读表决方法
五、 投票表决
六、 宣读现场表决结果
七、 律师宣读本次股东大会法律意见书
永辉超市股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于调整出售资产方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司拟调整关于出售资产的方案,具体情况如下:
一、交易背景概述
永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“永辉超市”)于 2023 年 12
月 13 日召开第五届董事会第十一次会议,2023 年 12 月 29 日召开公司 2023 年第
三次临时股东大会,通过了《关于出售资产的议案》,公司向大连御锦贸易有限公司(以下简称“购买方”或“大连御锦”)出售所持有的 388,699,998 股大连万达商业管理集团股份有限公司(以下简称“万达商管”)股份(对应万达商管于
2023 年 8 月 25 日增资扩股前公司的持股)。标的股份所对应的转让价格为
4,530,059,250.07 元人民币。根据公司与大连御锦签订的《转让协议》,前述交易资金由大连御锦分八期支付。截至目前公司已收到股份转让价款合计人民币890,970,179.14 元(分别是首期股份转让价款 300,000,000.00 元、第二期股份转让价款 390,970,179.14 元、第三期股份转让价款 200,000,000.00 元)。本次交易的剩余股份转让价款合计人民币 3,639,089,070.93 元,剩余对应转让的股份数为310,115,364 股。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告》(公告编号:2023-49)和《永辉超市股份有限公司关于出售资产的进展公告》(公告编号 2023-55、2024-006、2024-009、2024-030)。
二、本次交易的进展情况
(一)调整出售资产方案的原因
因购买方目前存在短期资金周转困难,其正积极处置资产以回笼资金用以支付
本次交易股份转让价款。
(二)调整出售资产方案的具体内容暨签署补充协议
经过综合评估,该股份转让价款支付分期进度的调整对公司的日常经营和可持续经营没有重大影响,经各方协商,公司拟与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司签署《转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),本次《补充协议》调整了购买方支付剩余股份转让价款的分期进度并补充王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司为交易担保方。协议具体内容如下:
1、协议各方
(1) 永辉超市股份有限公司
(2) 大连御锦贸易有限公司
(3) 王健林
(4) 孙喜双
(5) 大连一方集团有限公司
王健林、孙喜双及大连一方集团有限公司合称为“担保方”。
《补充协议》约定在对《转让协议》截至《补充协议》签署日各方既有履行情形不再提出权利主张的前提下,将购买方支付本次转股交易的剩余股份转让价款的分期进度及担保措施进行调整。调整的情况如下:
本次转股的剩余股份转让价款合计人民币 3,839,089,070.93 元共分八期(具
体为第三至第十期,其中第三期已于 2024 年 6 月 30 日……
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