公告日期：2024-04-27

中国国际金融股份有限公司

关于上海宝钢包装股份有限公司

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对业绩承诺补偿义务人做出的 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况

2021 年 1 月，宝钢包装收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上
海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691 号），核准公司向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发行 186,443,738 股股份、向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（于 2022 年 6 月更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙））发行 82,926,002 股股份、向安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）发行 25,914,400 股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产涉及的新增股份 295,284,140股已于2021 年3月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记手续；截至 2021 年 2 月 24 日，标的资产
河北宝钢制罐北方有限公司 47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司(以下简称“武汉包装” )47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司 47.51%股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司 47.51%股权已完成股权变更工商登记。
二、本次交易涉及的业绩承诺情况

就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”），中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺：中国宝武承诺业绩承诺资产于
2020 年、2021 年、2022 年经审计的收入分成额不低于 403.65 万元、349.63 万元
和 255.36 万元（以下简称“承诺收入分成数”）。如本次交易在 2020 年 12 月
31 日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年经审计的收入分成额不低于 349.63 万元、255.36 万元和 128.23 万元。
上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
三、业绩承诺补偿安排
（一）业绩预测差异的确定

在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（二）业绩补偿方式

业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即 1,035 万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即 30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿
的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩……
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