公告日期：2024-08-03

2024 年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年八月

目 录

中国船舶重工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 ...... 2议案一 关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公
司有关资产暨关联交易的议案……………...... 4议案二 关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权
暨关联交易的议案 ...... 16议案三 关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%
股权暨关联交易的议案...... 30议案四 关于续聘 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构
的议案 ...... 40

中国船舶重工股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会议程

一、会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.现场会议召开时间：2024 年 8 月 14 日 9：30

3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

4.现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室
5.现场会议主持人：董事长王永良先生

二、现场会议议程安排

（一）现场会议签到、股东登记

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人提议监票人、计票人与记录人

（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则

（五）宣读并审议会议议案、填写表决票

（六）投票、计票和监票

（七）计票人宣读现场会议表决结果

（八）董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录
（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问
（十）会议结束

议案一 关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有
限责任公司有关资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化造修船基地能力布局，提升高端船舶生产建造能力，公司全资子公司大连造船之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）拟以现金收购公司关联方天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“港船重工”）有关资产。有关情况汇报如下：

一、关联交易概述

为积极践行高质量发展战略，优化环渤海地区造修船生产资源配置及生产能力布局，提升高端船舶生产建造能力，公司全资子公司大连造船之全资子公司中船天津拟以自有资金404,358.76万元（不含税）购买港船重工临港厂区部分资产，主要为固定资产和无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。上述拟收购资产为船舶建造重要生产资源，包括50万吨级和30万吨级大型干船坞各1座，配备龙门吊2台，另有联合厂房、分段厂房、四喷八涂的涂装厂房，以及817米舾装码头、858米修船码头和300米出海口码头等岸线资源。

本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉
及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。由此，本次交易港船重工上述资产的交易价格为404,358.76万元（不含税）。

2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，中船天津与港船重工签订了《资产转让协议》。

包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联关系

本次交易对方港船重工为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的控股子公司（直接持股77.86%）……
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