公告日期：2024-06-29

董事会薪酬委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范中国国际金融股份有限公司（以下简称「公司」）董事会
薪酬委员会（以下简称「薪酬委员会」）的议事和决策程序，提高薪酬委员会的工作效率和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，履
行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报告。

第二章 人员构成

第三条 薪酬委员会至少由三名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设
主任委员一名，由独立董事担任。

主任委员的主要职责如下 ：

（一） 召集薪酬委员会定期会议和临时会议 ；

（二） 主持薪酬委员会会议 ；

（三） 督促、检查薪酬委员会决议的执行 ；

（四） 董事会和薪酬委员会授予的其他职责。

第四条 主任委员及其他委员人选由董事会批准。

第五条 委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司章程所规定的独立性，则自动失去委员资格。薪酬委员会委员人数未满足本工作规则第三条的规定时，董事会应根据公司章程及本规则的规定予以补足。

第三章 职责

第六条 薪酬委员会的具体职责如下 ：
（一） 根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定
并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策
以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施 ；

（二） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具
透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议 ；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核并
提出建议 ；

（四） 依据董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议 ；
（五） 研究董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利
及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就董事及高级管
理人员的薪酬向董事会提出建议 ；研究薪酬待遇时应考虑金融及证券
行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时
间及其职责、个人表现、公司内其他职位的雇佣条件等 ；

（六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务（包括因董
事行为失当而解雇或罢免有关董事）而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与合约条款一致 ；若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理适当 ；

（七） 确保任何董事或其任何联系人不得参与制定其本身的薪酬；薪酬委员会
根据《香港上市规则》第13.68条的规定，对那些须经股东批准的服务合
约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合
公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务
合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见 ；
（八） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议 ；

（九） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及
董事会赋予的其他职责。

第七条 薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制
所限而不能作此汇报。

第八条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施 ；公司高级管理人员的薪酬政策应报董事会审议通过后方可实施。

第九条 薪酬委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用
由公司承担。

第四章 会议的召集、召开及通知

第十条 薪酬委员会……
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