公告日期:2024-04-25
宏昌电子材料股份有限公司独立董事专门会议制度
宏昌电子材料股份有限公司
独立董事专门会议制度
宏昌电子材料股份有限公司独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)的治理结构,充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用,保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《宏昌电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)的规定,特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系 ,或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议,原则上应当于会议召开前 3
日通知全体独立董事并提供相关会议材料。如情况紧急,需要尽快召开临时会议的,经全体独立董事同意,不受前述通知期限的限制,可以随时通知召开,但召集人应当在会议上作出说明。
第四条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持;召集人不履行职务或者不能履职时,2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第六条 独立董事专门会议在 保障独立董事充分表达意见的前提下,可
以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七条 独立董事专门会议中,每名独立董事有一票表决权。
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第八条 独立董事专门会议的表决方式为:记名投票表决、举手表决、
通讯表决及法律法规允许的其他方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
(三)公司被收购,董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排,独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录,主要包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)会议召集人和主持人;
(三)独立董事出席和受托出席情况;
(四)会议议案;
(五)每项议案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)独立董事发表的意见。
会议记录应当真实、准确、完整,充分反映独立董事对所审议事项提出的意见,独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事应发表明确的意见,意见类型包括同意意见、保留意见
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及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案包……
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