公告日期：2024-04-25

宏昌电子材料股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

宏昌电子材料股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事 ...... 3
第三章 董事会的构成及其职责 ...... 7
第四章 董事长及其职权 ......8
第五章 董事会专门委员会 ......8
第六章 董事会会议召集和召开 ...... 9
第七章 议案 ......12
第八章 议事和决议 ......13
第九章 会后事项 ......15

第十章 附 则 ......15

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其它相关人士的利益。

第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第七条 董事由股东大会选举或更换。并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定,履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第八条 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(五) 股东大会认为应该披露的其它事项。

第十条 董事提名的方式和程序为：

(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交
董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的……
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