公告日期：2024-08-20

上海北特科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议资料

一、会议时间：2024 年 9 月 2 日(星期一)下午 14：30

二、会议方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先网络方式参会
三、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议
室

四、与会人员签到：2024 年 9 月 2 日（星期一）下午 14：10

五、会议议题

（一）审议《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；

第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；

第三项：推选计票人、监票人各一名；

第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；

第五项：股东对议案予以审议并进行表决；

第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；

第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；

第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。

议案一

上海北特科技股份有限公司

关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2017 年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇 32 位自然人（以下简称“补偿义务人”）收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现已更名为“上海北特光裕新能源科技有限公司”，以下简称“上海光裕”）95.7123%股权，因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，32 名补偿义务人需按照《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）约定对公司进行补偿。

2024 年 7 月，根据《盈利补偿协议》，公司回购并注销了徐建新、杨卿 2
名补偿义务人合计持有的公司 25,114 股股票；同月，根据上海金融法院出具的《民事判决书》[(2022)沪 74 民初 2697 号]、《执行裁定书》及《执行结案通知书》[(2024)沪 74 执 857 号]，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英 15 名补偿义务人合计持有的公司 20,178,807 股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。

现公司拟注销回购专用证券账户股票、减少工商注册资本，并修订《公司章程》，具体情况如下：

（一）收购上海光裕及业绩承诺完成情况

公司于 2017 年 9 月 29 日、11 月 16 日分别召开了第三届董事会第十次会
议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇 32位自然人收购其持有的上海光裕 95.7123%股权。

公司同时于 2017 年 9 月 29 日与 32 名补偿义务人签署《盈利补偿协议》，
协议约定，分别在 2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》，《专项审核报告》出具后，若上海光裕出现实际净利润数与承诺净利润数差异情形的，32 名补偿义务人优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的公司股份向公司补偿。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]9789-4 号、天职业字[2019]19123 号、天职业字[2020]24758 号），上海光裕已完成 2017 年度、2018 年度业绩承诺，未完成2019 年度业绩承诺。
（二）业绩补偿安排及……
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