10月8日晚，复星系上市公司万盛股份（603010.SH）又有新动作，拟以自有资金3.77亿元收购熵能新材59.33%的股份，实现对熵能新材控股，此前，熵能新材已经两度闯关A股失利。从公告中不难看出，在未来三年业绩平稳增长达标的情况下，万盛股份或将实现对熵能新材的全部控股，进一步将熵能新材“收入囊中”。

　　这是复星高科从南钢股份手中接棒成为万盛股份控股股东之后的首次并购动作，但在并购公告发出后的首个交易日（10月9日），万盛股份股价下跌4.59%，收于9.78元/股，较一年前复星高科收购万盛股份控股权时15.23元/股的收购价格跌去了35.78%，复星高科已浮亏9.48亿元。

　　斥资3.7亿收购熵能新材，后者曾两度IPO告吹

　　在签订完框架投资协议两个多月后，10月8日晚，万盛股份披露了具体收购广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”）的公告。

　　根据公告，万盛股份及其下属基金临海复星万盛基金与熵能新材实控人石建伟、刘辉、周亮、员工持股平台广州众森及其他部分中小股东分别签署了《股份转让协议》，以自有资金3.77亿元收购熵能新材2118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%。

　　同时，万盛股份与熵能新材股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计509.475万股股份（占熵能新材总股本的14.27%）对应的表决权独家不可撤销地委托万盛股份行使。

　　另外，万盛股份与熵能新材股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《股份转让协议》项下合计684.375万股的股份质押给万盛股份。本次收购完成后，万盛股份将成为熵能新材的控股股东。

　　值得一提的是，此番万盛股份耗资3.77亿元收购的熵能新材，也并非初次“闯荡”资本市场，熵能新材曾两度闯关A股，皆以失败告终。

　　2021年6月时公司曾向上交所递交招股书申请科创板上市，但短短一个月就火速撤回申请。2021年12月，熵能新材再度闯关创业板，2022年8月17日，熵能新材再次递交撤回上市申请文件的申请，19日深交所正式终止对熵能新材的上市审核。

　　短时间内从科创板IPO再到创业板IPO，熵能新材火速“转板”也成为了彼时监管问询的重点。熵能新材回应称，由于公司科创属性是否突出较难严格论证，结合公司主营业务特征，公司和保荐机构经研究判断认为公司更适合申报创业板，因此撤回了科创板的申报材料。

　　资料显示，熵能新材主要生产抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域。2021年时，熵能新材主要收入来自抗滴落剂和增韧剂，二者合计贡献超过八成收入。

　　2019-2021年期间，熵能新材分别实现营业收入约为2.03亿元、2.65亿元和3.54亿元，同期实现归母净利润分别约为2600.22万元、5753.38万元和5089.42万元。在IPO期间，熵能新材出现增收不增利的情况，且毛利率呈现波动。同时期内，熵能新材毛利率分别为29.47%、37.88%和28.95%，2022年上半年进一步下降至28.89%。

　　彼时，熵能新材在反馈意见落实回复中解释称，由于主要原材料价格较高、初步投产的增韧剂产品规模效益较低等原因，公司净利润出现波动，并在2018年后扣非净利润增速出现的大幅下滑。

　　从收购公告中最新披露的数据来看，2023年、2024年上半年，熵能新材的营业收入为4.04亿元、2.16亿元，净利润分别为8120.68万元、4772.27万元。

　　在未来熵能新材稳定盈利的情况下，万盛股份及关联方也将实现对熵能新材的全部控股。

　　在本次收购完成满三年后，万盛股份及临海复星万盛基金在符合协议约定的条件下将受让石建伟、刘辉、周亮、广州众森持有的熵能新材剩余股份。而前述所提及的条件，包括熵能新材未来业绩表现等。

　　根据公告，2024-2026年期间，熵能新材扣非净利润均不低于6000万元，且在此期间董事长、实控人之一石建伟持续任职的前提下，万盛股份在取得熵能新材控制权之日起3年后，由万盛股份聘请会计师事务所为熵能新材出具2026年度审计报告之日起6个月内，石建伟及广州众森才可提出转让其所持有的全部剩余股份的请求。

　　复星高科高溢价收购控制权后浮亏超9亿

　　资料显示，万盛股份于2000年成立，2014年在上交所主板上市，公司主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销售，是全球最主要的磷系阻燃剂供应商，可用于电池支架及充电站部件。

　　作为复星系掌门人郭广昌旗下第8家上市公司，万盛股份被看做是复星系布局新能源领域的“关键先生”，2021年1月，万盛股份控股股东万盛投资将持有万盛股份14.42%的股权转让给南钢股份，交易总价为11.87亿元。同时，南钢股份以14.93亿元的总价参与了万盛股份的定增，两步走后，南钢股份合计持有万盛股份1.74亿股股份，占发行后总股本的29.95%，合计花费约26.8亿元，从而成为万盛股份控股股东，而郭广昌也将取代高献国家族成员，成为万盛股份新的实控人。

　　并入“复星系”麾下的万盛股份，业绩并不理想。万盛股份的营业收入从2021年的41.15亿元一路下滑到2023年的28.5亿元，公司归母净利润也从8.24亿元减少到1.84亿元。2024年上半年，万盛股份业绩依旧未有起色，公司实现营业收入为13.86亿元，同比下降2.7%；实现归母净利润为7525.84万元，同比下降34.94%。

　　随后，万盛股份卷入了南钢股权争夺战。

　　2022年10月，复星国际与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。次年3月14日，复星国际与沙钢集团正式签订股权转让协议。但根据南钢股份入主万盛股份时的约定，自2022年4月7日起的36个月内，其不得转让所持万盛股份股份，随着复星系将清仓南钢股份，一时间万盛股份的去向成为了“谜团”。

　　直到2023年10月中旬，经江苏省高院主持调解，沙钢集团退出南京钢联股权竞争，并获得补偿款，南钢争夺战才画上句号。

　　同年10月22日，南钢股份披露公告，公司与复兴国际下属公司复星高科签订万盛股份股权转让的补充协议。复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的万盛股份1.74亿股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.5亿元。

　　复星高科拿下万盛股份控制权的交易价格折合为15.23元/股，但在收回万盛股份后，公司股价在二级市场上也是震荡下跌，截至10月9日收盘，万盛股份股价为9.78元/股，复星高科已经浮亏9.48亿元。