公告日期:2024-08-27
中衡设计集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事会的决策行为和运作程序,保证公司决策行为的民主化、科学化,建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等法律、法规,以及《中衡设计集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,可以设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形下收购本公司股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)提名总经理、董事会秘书人选;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(七)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人;提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第……
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