公告日期：2024-04-20

华安证券股份有限公司

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

后续安排暨关联交易的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、“公司”、“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对安孚科技后续安排暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述

（一）本次交易简要情况

公司拟与福建南平大丰电器有限公司（以下简称“南平大丰”）签署附生效条件《协议书》，约定公司对南平大丰持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）734,455,789 股股份享有特别购买权：自协议生效之日至 2029年 3 月 31 日止（以下简称“行权期”），在满足《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》第十条第 2 款约定的情况下，安孚科技有权要求南平大丰将其持有的标的股份全部或部分转让给安孚科技或其指定的第三方，南平大丰未经安孚科技事先书面同意，不得将其持有的标的股份全部或部分对外转让或设置权利限制；行权期届满后，安孚科技对标的股份享有优先购买权，同时，在任何情况下南平大丰与安孚科技（或其指定的第三方）达成标的股份收购协议的，安孚科技支付的履约保证金均自动转为收购标的股份的预付款。公司因此分两期向南平大丰支付 14,000 万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。

（二）本次交易的目的及原因

公司通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
以支付现金的方式向南平大丰先后两次购买其持有的亚锦科技 1,350,127,440 股和 562,553,100 股股份，合计占亚锦科技总股本 51%。亚锦科技直接持有福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）82.18%的股权，系南孚电池的控股股东。南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，““ 南孚牌”碱锰电池产品连续 31年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一，南孚电池在国内碱性电池市场具有较高的市场占有率和品牌影响力。公司在首次收购亚锦科技 36%股份时即已制定并公告了将在此次收购完成后选择合适时机启动收购其他少数股东持有的亚锦科技和南孚电池股份，进而实现对南孚电池完全控制的战略目标。

为践行公司的发展战略，公司近期制定并公告了拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 37.75%的股权、以安孚能源为实施主体以要约收购的方式购买亚锦科技 5%的股份的重组方案，进一步提高对亚锦科技和南孚电池的权益比例。

在公司与南平大丰等相关方于 2021 年 11 月 16 日签订的《关于宁波亚锦电
子科技股份有限公司之股份转让协议》中约定，如亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超过 30,818.63 万元或 2022 年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过 61,637.25 万元，则南平大丰有权要求安孚科技尽快启动 1）南平大丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及 3）届时宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，同时，如果届时除南平大丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与南平大丰相同的交易条件向安孚科技出售其持有的亚锦科技股份，则安孚科技也应收购该等股东所持亚锦科技股份。

2022 年半年度、2022 年度和 2023 年度，亚锦科技分别实现扣非后归属于母
公司股东的净利润 34,877.49 万元、62,578.36 万元和 66,158.16 万元，南平大丰
已有权要求安孚科技尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；如南平大丰要求安孚科技进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东亦有权要求上市公司收购其持有的亚锦科技股份。

截至本核查意见出具日，南平大丰持有亚锦科技 734,455,789 股股份，占亚锦科技总股本的 19.58%，亚锦科技股东人数超过 750 名。鉴于公司目前的资产
规模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购南平大丰持有的亚锦科技 19.58%股份的条件。因此，经与南平大丰友好协商，南平大丰接受在公司支付履约保证金的情况下给予公司特别购买权和优先购买权，并同意暂不启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》所约定的……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。