公告日期：2024-04-20

安徽安孚电池科技股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议

2024 年第三次会议审核意见

安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第四届
董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议于 2024 年 4 月 18 日以通讯表决方
式召开。会议应到独立董事 4 名，实际出席会议并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第四届董事会第三十六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。

3、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。

4、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

5、《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》内容真实、准确、
完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

6、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。

评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。

7、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

8、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

9、公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。

10、公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
独立董事：方福前、陈国欣、张晓亚、左晓慧
2024 年 4 月 19 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。