公告日期：2024-04-20

华泰联合证券有限责任公司

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“安孚科技”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《《 安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）、袁莉、华芳集团有限公司（《 以下简称“《 华芳集团”）、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）37.75%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（《 以下简称“《 亚锦科技”）5%股份，并募集配套资金（《 以下简称“《 本次交易”）。

2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容 调整前 调整后

标的资产 安孚能源 37.75%股权及亚 安孚能源 31.00%股权及亚

锦科技 5%股份 锦科技 5%股份

收购安孚能源股权的交易对 九格众蓝、正通博源、袁 九格众蓝、袁莉、华芳集

方 莉、华芳集团、张萍、钱树 团、张萍、钱树良及新能源

良及新能源二期基金 二期基金

收购华芳集团持有的安孚能 发行股份 支付现金

源股权支付方式

本次重组调整后的方案为：上市公司以发行股份及支付现金的方式收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技 5%股份，并募集配套资金。具体调整事项如下：

1、标的资产范围调整

调整前：安孚能源 37.75%股权、亚锦科技 5%股份。

调整后：安孚能源 31.00%股权、亚锦科技 5%股份。

2、调整交易对方

调整前：九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金共 7 名交易对方。

调整后：九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金共 6名交易对方。

3、调整部分交易对价支付方式

调整前：九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍及钱树良采用发行股份的支付方式，对正通博源及新能源二期基金采用现金的支付方式。

调整后：对九格众蓝、袁莉、张萍及钱树良采用发行股份的支付方式，对华芳集团及新能源二期基金采用现金的支付方式。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（《一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营……
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