公告日期：2024-05-27

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-032
上海凯众材料科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024 年 5 月 24 日，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，主要内容如下：

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2024 年 12 月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为人民币 30,844.71 万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至 2025 年
6 月 30 日全部转股（即转股率为 100%）和截至 2025 年 12 月 31 日全部未转股
（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 20.10 元/股（该价格为公司第四
届董事会第十五次会议召开日，即 2024 年 5 月 24 日，前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司 2024 年 3 月 31 日的总股
本 13,624.27 万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；

7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响；

9、根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润
为 9,182.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,645.15 万元。

假设公司 2024 年度和 2025 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024 年度和 2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投……
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