公告日期：2024-05-27

股票简称：凯众股份 股票代码：603037
上海凯众材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

方案论证分析报告

二〇二四年五月

目录

目录 ...... 1
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 1

（一）本次发行证券的品种...... 1

（二）本次发行证券品种选择的必要性...... 1

（三）实施本次发行的必要性...... 2
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 2

（一）本次发行对象的选择范围的适当性...... 2

（二）本次发行对象的数量的适当性...... 2

（三）本次发行对象的标准的适当性...... 3
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 3

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性...... 3

（二）本次发行定价的方法及程序的合理性...... 5
四、本次发行方式的可行性 ...... 5

（一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定...... 5
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定9
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范

围，不属于一般失信企业和海关失信企业...... 15
五、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 15六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 15
七、结论 ...... 16

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“公司”、“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展资金的需求，进一步增强公司资本实力，扩充减震元件业务和踏板业务产能，扩大市场份额，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具有相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售。随着公司业务规模的扩大以及市场需求的增长，依靠公司自有资金较难满足公司业务的快速发展，无法实现公司战略发展目标。公司需通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。

2、可转换公司债券兼具股债双性，符合公司发展需求

可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，兼具股权融资和债务融资的特性，可以在满足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，
公司适当提高负债水平，充分利用债务杠杆，优化公司资本结构，提升资产收益率，能提高股东利润回报，符合公司发展需求。

综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性。
（三）实施本次发行的必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。……
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