公告日期：2024-08-15

深圳市禾望电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公

司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市
禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主
要职责为拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以
及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、首
席财务官（财务负责人）、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管
理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合
任职的情形时，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会
批准。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据本章第四、五、六条之规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力部门承办，负责提供委员会需
要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公
室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权
激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发
表核实意见；

（四） 分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内
容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及高级管理人
员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中
关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（六） 董事会授权的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限为：

（一） 主持委员会会议,签发会议决议；

（二） 提议召开临时会议；

（三） 领导薪酬与考核委员会,确保该委员会有效运作并履行职责；

（四） 确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结
论,结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五） 确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；

（六） 确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论
的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七） 本议事规则规定的其他职权。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的……
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