公告日期：2024-08-15

深圳市禾望电气股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则 ...... - 1 -
第二章 董事会的组成 ...... - 1 -
第三章 董事的权利义务 ...... - 6 -
第四章 董事会会议的召开和议案 ......- 11 -
第五章 董事会会议的出席和表决 ......- 13 -
第六章 董事会决议的公告和执行 ......- 18 -
第七章 附则 ......- 18 -

深圳市禾望电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范公司董事会议事方式与程序，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和公司章程设立。是公司权力机构的执
行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。董事会对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，由五名董事组成，包括三名非独立董事，两名独立
董事。公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件、公司章程和股东会赋予的职权。董事（包括独立董事）的任职资格应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会或调整现有委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。董事会另行制订各专门委员会议事规则，并由董事会批准通过。

第五条 董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责。董事会秘书依照法律、
法规、规范性文件、公司章程和董事会的授权履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，履行公司章程和上交所上市规则等法规、规范性文件所规定的职责。

公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司章程、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后向董事会通报，若董事会无异议，则由公司相关部门履行聘任手续。

董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

的可转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必须而实施的股份回购事宜。

（八） 审议批准公司的对外担保事项，其中属于应由股东会批准的，董事
会通过后应报股东会批准；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公……
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