公告日期：2024-08-31

北京金诚同达律师事务所

关于

南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

金证法意[2024]字 0830 第 0490 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

金证法意[2024]字 0830 第 0490 号
致：南华期货股份有限公司

本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，并就上交所于 2023年 6 月 1 日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书》”），就上交所于 2023 年 7 月 28 日下发的《关于
南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），并就发行人补充申报截至 2023 年 6 月 30
日及 2023 年 12 月 31 日的财务数据出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期
货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

鉴于发行人拟补充申报截至 2024 年 6 月 30 日的财务数据，本次发行报告期变
更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月。发行人已修订《募集说
明书》等相关申报文件，本所律师同时就《审核问询函》《审核问询函（二）》相
关内容及发行人重大事项进行了补充核查。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中相应用语的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书对前述文件构成必要的补充。

本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查

一、《审核问询函》2、关于控制权

根据申报材料，2023 年 6 月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人 69.98%
股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。

请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
1．发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因

为贯……
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