公告日期：2024-08-31

关于南华期货股份有限公司

向不特定对象

发行可转债申请文件的

审核问询函的回复

（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、
1001 室、1101 室、1201 室）

保荐机构（主承销商）

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

关于南华期货股份有限公司

向不特定对象

发行可转债申请文件的

审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 6 月 1 日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可
转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号）（以下简称“问询
函”）及 2023 年 6 月 28 日发出的修改回函意见已收悉。按照问询函要求，南华期货股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回答 宋体

对募集说明书的引用 宋体

对问询函所列问题回答的修改 楷体（加粗）

目录

1、关于本次募投项目...... 3
2、关于控制权...... 28
3、关于经营情况...... 45
4、关于交易性金融资产...... 63
5、关于仲裁及内部控制...... 75
6、关于其他...... 83

1、关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开发行股票募集资金净额为28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35,924.97万元。
请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果， 是否存在过度融资。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额

1 提升期货经纪业务服务能力 不超过 5 亿元

2 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增……
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