公告日期：2024-07-06

重庆川仪自动化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年七月

目录

议案 1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案......1
议案 2 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案......4
议案 3 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案......8
议案 4 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案......9
议案 5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......11议案6关于公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
......13议案 7 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关
主体承诺的议案......15

议案 8 关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案...... 17

议案 9 关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案...... 18
议案 10 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案...... 26附件：公司与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议......30议案 11 关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议
案......41附件：中国四联仪器仪表集团有限公司关于在特定期间不减持公司股票的承诺函 43议案 12 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关具体
事项的议案...... 45

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），经自查，公司认为自身具备向特定对象发行股票的实质条件，现提请股东大会审议，相关情况汇报如下：

一、背景

为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。

二、主要内容

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备以下向特定对象发行股票的实质条件：

（一）公司本次发行属于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票。
（二）公司依据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律法规的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

1.公司本次发行的股票种类与公司已在上海证券交易所发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

3.公司最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

4.公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

5.公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

6.公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

7.公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
8.公司本次发行的募集资金将投入“智能调节阀建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条的规定。

9.公司本次发行的特定对象为控股股东四联集团，符合《管理办法》第五十五条的规定。

10.公司本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分……
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