公告日期:2024-04-20
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条
为了进一步规范浙江芯能光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关规定以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制订本议事规则。
第二条
董事会是公司的决策机构,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条
董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会办公室主要负责人,保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会组织机构
第四条
董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第五条
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集及召开
第七条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第八条
在发出召开董事会定期会议通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条
有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)董事长认为必要时;
(四)监事会提议时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。
第十条
按照第九条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第十一条
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和两日发出书面会议通知,会议通知的方式可以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯送达、电话或其他口头方式进行。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过前款所述方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条
书面会议通知应当包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十四条
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的, 会议日期……
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