公告日期：2024-06-06

关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
回复之专项核查意见

容诚专字[2024]215Z0185号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

目录

问题 1......2
问题 2......13
问题 3......26

关于山西华翔集团股份有限公司

向特定对象发行股票的审核问询函的

专项核查意见

容诚专字[2024]215Z0185 号
上海证券交易所：

贵所于 2024 年 2 月 1 日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行
股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2024〕36 号）（以下简称“落实函”）已收悉。根据贵所出具的《审核意见》要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对审核意见中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中一致。

现就《落实函》提出的有关问题向贵所回复如下：

问题 1.

2021 年 4 月，公司通过控股子公司翼城新材料收购晋源实业 100%股权，以确保
生铁资源供应；2022 年晋源实业业绩大额亏损，存在停产的情形。

请发行人说明：（1）公司收购晋源实业后人员、资产等方面的业务整合情况，对公司生铁资源供应情况，收购是否达到预期目的；晋源实业大额亏损、停产的情形与可比公司是否一致，停产对公司生铁供应及产品生产的影响，目前晋源实业的生产、经营情况；（2）结合前述情况及收购决策程序说明收购决策是否谨慎，是否存在利益输送情形；（3）结合资产减值测试情况说明晋源实业是否存在大额资产减值风险。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）对晋源实业的业务整合情况及晋源实业生产经营情况的影响

1、收购晋源实业后整合情况及收购预期实现情况

为确保原材料（生铁）资源供应、推动短流程铸造生产工艺的发展和落地，发行人2021 年 4 月通过控股子公司华翔集团翼城新材料科技园有限公司（以下简称“翼城新材料”，发行人持股比例 51%、翼城县财源投资开发有限公司持股比例 49%）以现金收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司（以下简称“晋源实业”）100%股权，交易作价 33,408.52 万元。

（1）收购晋源实业后人员、资产等方面的业务整合情况

1）业务整合

本次收购完成后，公司拥有晋源实业的重大经营管理决策权，从经营计划和业务方向方面将晋源实业统一纳入公司战略发展规划，在销售采购、技术研发等方面的具体整合情况如下：

①结合市场环境并围绕公司核心业务需求统筹销售采购业务

公司所从事的定制化金属零部件业务主要原材料包括生铁、废钢、硅铁等，晋源实
业以冶炼生铁为主要业务，所需要的主要原材料为铁精粉、焦炭等。双方属于上下游的供需关系。鉴于铁精粉、煤炭、生铁废钢等大宗商品市场价格波动幅度较大且受宏观经济周期影响明显，公司以传统主业（金属零部件）所需的生铁、废钢、硅铁等原材料为核心安排相关原材料采购计划（其中包括以大宗商品市场价格采购晋源实业所生产/库存的生铁），并充分考虑晋源实业上游原材料和生铁价格波动及晋源实业的库存情况，对晋源实业冶炼生铁所需的原材料采购计划作出针对性安排，从而最大程度确保公司传统核心主业生产经营的稳定以及最大限度控制晋源实业经营情况的负面影响，充分发挥在采购方面的互补效应。

②利用区位资源优势推动公司短流程铸造生产工艺产业化落地

生铁、废钢是发行人重要和主要的生产原材料，采购后需进行再溶化进行浇注生产。为推进实现绿色低碳转型和高质量发展，公司凭借自身深耕行业多年的经验稳步推进短流程铸造生产工艺（即将铁矿粉直接熔炼出的铁液经过调质，温控等处理直接进行浇注）。晋源实业从事生铁冶炼业务，在为公司传统核心主业提供生铁资源供应之外，公司基于晋源实业现有生铁冶炼技术装备开展短流程铸造生产工艺的开发和实验。

2）人员整合

为保证晋源实业经营和业务交割过渡的稳定性，晋源实业原有股东、董事、高管、
监事自本次收购交割后持续履职半年（即自 2021 年 4 月~10 月），同时……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。