公告日期：2024-06-14

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-051
债券代码：113637 债券简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之
补充协议（三）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向控
股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）发行股票，
发行股票数量 26,649,746 股，募集资金总额 209,999,998.48 元（已扣除
前次募集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响，最终认购款总金
额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量），在扣除相关发行费用
后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

本次发行前，华翔实业合计持有公司 271,135,074 股股票，占公司总股
本比例为 62.02%（截至 2023 年 12 月 31 日，下同），华翔实业为公司
控股股东，王春翔、王渊、王晶为实际控制人。本次发行完成后，华翔
实业持有的公司股份比例将进一步提高，公司控股股东、实际控制人均
不发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次向特定对象发行股票已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核通过，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易情况及关联关系

公司拟向控股股东华翔实业发行股票 26,649,746 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额 209,999,998.48 元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
截至本公告日，华翔实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华翔实业认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）审议程序

公司于2023年5月16日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前
认可意见及明确同意的独立意见。2023 年 6 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股
东大会，上述议案审议通过。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 11
月 10 日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同步审议和更新了其他发行相关议案和文件。基于上述情况，公司对发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额

的 30%，超出部分需要从本次募集资金总额中扣除。公司于 2023 年 12 月 26 日
召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同步审议和更新了其他发行相关议案和文件。基于上述情况，公司对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关条款规
定，公司于 2024 年 6 月 13 日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司与特定……
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