公告日期:2024-04-27
上海沪工焊接集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,促进上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所(以下简称“上交所”)业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,提出解决措施,必要时提出辞职。
第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事(至少一名)应当出席公司年度报告说明会,就投资者关心的问题予以解答。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第十条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)在所在领域具有较高的素养和资历;
(七)具备敏锐的商业洞察力和判断力,可以为公司发展提供有价值的建议和决策;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事,并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;
第九条 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业
人士。
公司董事会下设的审计委员会,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事的,应具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法……
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