公告日期：2024-04-27

上海沪工焊接集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立和规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定等，公司董事会（以下简称“董事会”）设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指由公司董事会任命的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第五条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会讨论通过。
第六条 委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应根据本规则增补新的委员。

第三章 委员会职责

第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起 3 日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会召集人认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日以书面形式
送达各委员和应邀列席会议的有关人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、传真等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十三条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十四条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员（独立董事）主持。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。

第十六条 委员会会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议、传真等方式；会议表决方式为：如召开现场会议……
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