公告日期：2024-06-08

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2024-030
陕西康惠制药股份有限公司

关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨

签订股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

重要内容提示：

公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”）2021-2023 年连续三年未实现承诺业绩，山东友帮原股东来新胜应向公司补偿26,909.42 万元。

来新胜拟将其所持山东友帮 49%股权转让给弘福医药有限公司（以下简称“弘福医药”或“受让方”），转让价款为 1,427 万元，其中，830 万元由弘福医药直接支付给陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”），用于偿还来新胜业绩补偿款，补偿款不足部分尚有 26,079.42 万元，公司要求来新胜继续履行补偿义务，若来新胜不予履行补偿义务时，公司将通过司法途径对来新胜进行追偿。

公司放弃对山东友帮 49%股权的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司仍持有山东友帮 51%股权，公司合并报表范围未发生变化。

本次放弃优先购买权未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次放弃优先购买权的实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、 交易背景及概述

山东友帮系公司 2020 年收购的控股子公司，山东友帮原股东来新胜向公司承诺，山东友帮 2021-2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于 500 万元、1000 万元、2000 万元。根据
年度至 2023 年度累计实际净利润数低于承诺净利润数（即 3500 万元），则由来
新胜对公司进行现金补偿【具体内容详见公司于 2020 年 9 月 24 日、26 日及 2022
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2020-052、
2020-053、2022-014 号公告】。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东友帮 2021-2023 年连续三年未实现承诺业绩，山东友帮原股东来新胜应向公司支付业绩补偿款 26,909.42万元。经公司与来新胜多次沟通，来新胜提出用其所持山东友帮 49%股权进行抵偿，但公司考虑到山东友帮资产负债率超过 100%，加之山东友帮连续亏损，来新胜拟用于抵偿的股权不易作价，公司未予接受此方案。

为减少山东友帮亏损幅度尽早使其扭亏为盈，同时公司也能取得部分业绩补偿款，为此，公司同意来新胜将其所持山东友帮 49%股权转让给弘福医药，转让价格经转让方与受让方协商确定为人民币 1,427 万元，公司同意放弃本次对山东友帮 49%股权的优先购买权。

2024 年 6 月 7 日，转让方与受让方及标的公司（包括标的公司的全资子公
司）、公司等四方共同签署《关于山东友帮生化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），经约定，该次股权转让款中 597 万元用于补缴来新胜未缴足的实收资本，另 830 万元由弘福医药按约定期限直接支付给公司，用于偿还来新胜部分业绩补偿款，补偿款不足部分尚有 26,079.42 万元，公司要求来新胜继续履行补偿义务，若来新胜不予履行补偿义务时，公司将通过司法途径对来新胜进行追偿。

公司放弃山东友帮 49%股权优先购买权后，仍持有山东友帮 51%股权，公司合并报表范围未发生变化。

本次放弃优先购买权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次放弃优先购买权事项经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。

二、本次股权转让方及受让方的基本情况

（一） 转让方基本情况

来新胜，男，中国国籍，身份证号码：3729231967******77，住所：山东省定陶县定陶镇建华社区

最近三年的职业及职务：来新胜是山东友帮生化科技有限公司的创始人，任山东友帮及陕西友帮的董事长兼总经理。

（二）受让方基本情况

1、名称：弘福医药有限公司

2、统一社会信用代码：91310115MA1K4JB355

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层

4、注册资本：5000 万元

5、法定代表人：王涵

6、经营范围：新药研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，药品及保健食品生产（限分支经营），化工产品（除危险……
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