公告日期：2024-06-25

国金证券股份有限公司

关于税友软件集团股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”）首次公开发行 A 股的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对税友股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 22 日出具的《关于核准税友软件
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕549 号）核准，税友软件集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股40,590,000 股，并于 2021年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本为405,890,000 股，其中有限售条件流通股 365,300,000 股，无限售条件流通股为40,590,000 股。

2022 年 6 月 23 日，公司披露了《税友软件集团股份有限公司首次公开发行
限售股上市流通公告》（公告编号：2022-021），公司首次公开发行部分限售股
49,904,270 股于 2022 年 6 月 30 日锁定期届满并上市流通。该部分限售股上市流
通后，公司有限售条件的流通股份为 315,395,730 股，无限售条件的流通股份为90,494,270 股，总股本为 405,890,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 2 名股东，分别为宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思驰投资”）、张镇潮。上述 2 名股东持有的限售股锁定期为“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月”，现 2 名股东持有的限售股锁定期即将届满，该部分限售股共
计 315,395,730 股，将于 2024 年 7 月 1 日全部上市流通。

1、2023 年 7 月 4 日，公司披露了《税友软件集团股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-029），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年6月29日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 133.95 万股。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为 316,735,230 股，无限售条件的流通股份为 90,494,270 股，总股本为 407,229,500 股。

2、2024 年 4 月 10 日，公司披露了《税友软件集团股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-007），回购注销股票 4.2
万股，中登公司于 2024 年 4 月 12 日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限
售条件的流通股份为 316,693,230 股，无限售条件的流通股份为 90,494,270 股，总股本为 407,187,500 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行 A 股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的 2 位股东承诺如下：

1、本公司控股股东思驰投资承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后，在本人担任……
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