公告日期：2024-10-14

北京金杜（杭州）律师事务所

关于税友软件集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：税友软件集团股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受税友软件集团股份有限公司（以下简称公司或税友股份）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的税友股份股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、税友股份或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的决策程序及信息披露

（一）2023 年 5 月 11 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

（二）2024 年 7 月 1 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会及第六届董事
会第五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，71 名激励对象因公司层面业绩考核不达标不满足第一个解除限售期的解除限售条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司将对已获授但尚未解除限售的合计 424……
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