公告日期:2024-04-26
浙江德创环保科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
第二条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠财产;
(八)债权债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联方包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二) 由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三) 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及
高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司的关联人。
第四条 公司与本规则第三条第二款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明,由公司做好登记管理工作。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 符合公平、公开、公正的原则;
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(四) 关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;
(五) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;
(六) 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易,明确发表独立意见;
(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第七条 由公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。……
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