公告日期：2024-04-26

浙江德创环保科技股份有限公司
董事会议事规则

二〇二四年四月

第一章 总 则

第一条 为明确浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江德创环保科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被有中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。

第六条 董事按照下列程序选举：

（一） 非独立董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二） 公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三） 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六） 股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

第七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 不得挪用公司资金；

（四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五） ……
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