公告日期：2024-06-01

国浩律师（上海）事务所

关于

上海网达软件股份有限公司

差异化分红事项

之

专项法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041

23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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二〇二四年五月

国浩律师（上海）事务所

关于上海网达软件股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

致：上海网达软件股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

四、本所律师仅就与网达软件本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

五、本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

六、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

正 文

一、本次差异化分红方案

根据公司于 2024 年 5 月 8 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《公
司 2023 年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利 0.10 元（含税）；公司本次不进行送股或资本公积金转增股本；如在该预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持按每股派发现金红利0.10 元（含税）不变，相应调整分配总额。

二、本次差异化分红的原因

公司于2023年11月3日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。根据《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，前述回购股份将用于股权激励或员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。截至本次权益分派的股权登记日，公司通过股份回购专用证券账户以集中……
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