公告日期：2024-05-11

证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司

Shanghai BaolongAutomotive Corporation

（上海市松江区沈砖公路 5500 号）

向不特定对象发行可转换公司债券

方案的论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二四年五月

目 录

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性...... 2

一、本次发行证券种类 ...... 2

二、本次发行可转债及其品种选择的必要性 ...... 2
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 4

一、本次发行对象选择范围的适当性 ...... 4

二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 4

三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 6

一、本次发行定价的原则合理 ...... 6

二、本次发行定价的依据合理 ...... 7

三、本次发行定价的方法和程序合理 ...... 8
第四节 本次发行方式的可行性...... 9
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定 .... 9

二、本次发行符合《管理办法》关于发行可转债的规定 ...... 10

三、本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定 ...... 15
第五节 本次发行方案的公平性、合理性...... 22第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 23
第七节 结论...... 25

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，扩大公司经营规模，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 139,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。
一、本次发行证券种类

本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该等可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行可转债及其品种选择的必要性
（一）为满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升公司核心竞争力

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。经过公司谨慎论证，上述募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。但上述项目投资总额为192,200万元，项目资金需求较大，公司现有资金难以完全满足项目建设需求，公司需要通过外部融资以支持项目建设，为公司业务的可持续发展提供有力支持。（二）空气悬架系统智能制造扩能项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目之一的空气悬架系统智能制造扩能项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券存续期限为 6 年，可较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期金融机构贷款或其他一般债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率相对较低，可以减轻公司利息支出的压力。

（三）公司业务扩张对营运资金需求增加

2021-2023 年，公司营业收入由 389,758.56 万元增长至 589,746.49 万元，复
合增长率达到 23.01%。随着公司业务规模的不断提升，公司对流动资金的需求持续增加，公司本次向不特定对象发行可转债将部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转。与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转债补充流动资金对资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。
（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

本次发行的可转换公司债券可在符合条件时可转换为公司股票，兼具股债双性。可转换公司债券通常票面利率相对较低，能够降低公司融资成本。通……
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