公告日期：2024-08-23

上海爱婴室商务服务股份有限公司
股东大会议事规则

二〇二四年八月

上海爱婴室商务服务股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)及公司
股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事
效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《上海爱婴室商务
服务股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 结合
公司实际情况, 制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
除公司章程规定的股东大会职权外，下列事项应经股东大会审议通
过：

(一) 审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；

审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或监
事会认为应当提交股东大会审议的；

审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交
股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。

(二) 审议批准下列非关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元人民币；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；

4. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除前款规定外，购买或者出售资产交易涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的。
(三) 审议批准下列对外担保：

1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；

4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经
审计总资产 30%的担保；

7. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；

8. 相关法律法规、规范性法律文件或者上海证券交易所、公司章
程规定的其他担保。

(四) 审议批准公司董事会、总经理投资决策权限外的其他投资、决
……
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