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公告日期:2024-08-23
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年八月
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会专门委员会
董事会可以下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会工作细则由董事会另行制订。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求监事会、总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)公司章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式书面方式,提交全体董事和监事以及高级管理人员。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期;
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;总经理应当列席董事会会议,其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席……
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