公告日期：2024-08-19

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于南山集团有限公司

要约收购

恒通物流股份有限公司

之财务顾问报告

上市公司名称： 恒通物流股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 恒通股份
股票代码： 603223.SH

收购人财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

二〇二四年八月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至本财务顾问报告签署日，南山集团持有恒通股份 287,301,218 股股份，占恒通股份总股本的 40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投 金玉 61 号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274 股股份，占恒通股份总股本的 47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 35,709,353股，占恒通股份总股本的 5.00%，要约收购价格为 8.72 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627 股股份，占恒通股份已发行股份总数的 52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条
件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、要约收购报告书摘要公告前，收购人已将 6,230.00 万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

一创投行接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，一创投行仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本财务顾问报告不构成对恒通股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读恒通股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 1
第一节 释 义 ...... 5
第二节 绪 言 ...... 6
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8
一、财务顾问声明 ...... 8
二、财务顾问承诺 ...... 9
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 10
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 10
二、收购人的股权及控制关系 ...... 13
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 15
四、收购人主营业务及最近三年一期财务数据 ...... 16 五、收购人最……
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