公告日期：2024-07-10

格尔软件股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会

会议资料

2024 年 7 月 16 日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司

二零二四年第一次临时股东大会

议 程

会议召开时间：2024 年 7 月 16 日下午 14：00

现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路
58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）

网络投票时间：2024 年 7 月 16 日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案：

1.审议《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；

2.审议《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；

3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

1．关于《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案......5
2．关于《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案......31
3．关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案......32

格尔软件股份有限公司 议案一

二零二四年第一次临时股东大会

关于《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心业务（技术……
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