公告日期：2024-10-08

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2024-065
无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于拟发行 5 亿美元于 2025 年到期之零息有担保可转换债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述

2024 年 10 月 7 日（交易时间后），无锡药明康德新药开发股份有限公司
（以下简称“本公司”）、本公司全资子公司 WuXi AppTec (HongKong)Limited（以下简称“发行人”）与牵头经办人 Citigroup Global Markets Limited（以下统称“牵头经办人”）签署认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，发行人同意发行，且牵头经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为 5 亿美元的债券。本公司将根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保发行人到期支付根据债券及信托契约明示应付的所有款项。

本公司将在经 2023 年年度股东大会审议通过的 2024 年度对外担保额度范
围内为本次发行提供担保，该等担保事项无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本公司目前尚未签订相关担保契据、合同，具体内容以实际签署的契据/合同为准，本公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。

二、认购协议相关规定

1、签署日期

2024 年 10 月 7日

2、协议各方

发行人、本公司及牵头经办人。

3、认购事项

受限于如下先决条件，牵头经办人同意认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金为 5 亿美元的债券。经合理查询，牵头经办人及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司关连人士。

4、认购人

牵头经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。经合理查询，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司关连人士。

5、先决条件

牵头经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：

（1） 尽职调查及发行通函：牵头经办人对发行人、本公司及其子公司的尽职调查结果满意，且发行通函系按令牵头经办人满意的形式及内容编制；

（2） 其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令牵头经办人满意的认购协议、信托契据及代理协议等合同；

（3） 禁售：各主要股东须于认购协议签署日或之前按认购协议所载的形式签订禁售协议；

（4） 核数师函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师德勤 关黄陈方会计师行已按牵头经办人所满意的形式及内容（首封函件的日期为刊发日期，而第二封函件的日期则为交割日）向牵头经办人发送告慰函；

（5） 合规：于交割日：

(i) 发行人和本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准
确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

(ii) 发行人和本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前其须履行
的所有义务；及；

(iii) 牵头经办人已获由发行人授权人士和本公司授权人士所提供的一
份日期为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明；

（6） 重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者
为准）直至交割日，发行人、本公司或合并本集团的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并未发生牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

（7） 其他同意：牵头经办人于交割日或之前应获提供发行债券、履行信托契据、代理协议及债券的义务所需的所有备案文件、登记、同意及批文的副本；

（8） 公司注册处备案：于交割日或之前，已向牵头经办人交付发行人就通过股份转换为公众有限公司，已根据香港法例第622章《公司条例》妥为完成所有必需备案及登记之证明；

（9） 无违约证明：于交割日已向牵头经办人发出发行人授权人士和本公司授权人士截至该日期的无违约证明；

（10） 上市：香港联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且香港联交所同意在合理满足牵头经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，牵头经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

（11） 首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向牵头经办人交付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日且形式大致上为认购协议所示者的证明；

（12） 法律意见：于交割日或之前，已按牵头经办人所满意的形式及内容向牵头经办人提供有关香港法律、中国法律及英……
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