公告日期：2024-04-26

宁波天龙电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条董事会

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会成员

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1名。

第四条证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。第五条董事会职权

董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；

（十七）审议公司因《公司章程》章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；

（十八）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六条董事长职权

根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）提议召开董事会临时会议；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）董事会授予的其他职权。
第七条董事会会议的召集及通知程序

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

通知董事召开董事会议应当向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。

召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条临时会议

有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七……
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