公告日期：2024-05-18

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票

申请文件的第二轮审核问询函之回复

中兴华报字（2024）第 030059 号
上海证券交易所：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）已对贵所
于 2023 年 8 月 29 日出具的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】627 号）（以下简称“审核问询函”）中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实并书面回复如下：

问题 2.关于会计差错更正

根据申报材料，2021 年发行人以 17 亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司
100%股权，并将 2022 年 4 月 30 日确认为标的资产购买日。后发行人进行会计差
错更正，将标的资产购买日由 2022 年 4 月 30 日更正为 2021 年 4 月 30 日，并对
公司 2021 年年度报告、2022 年第三季度报告财务数据进行会计差错更正，因该事项发行人被山东证监局出具警示函。

请发行人：（1）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益；（2）说明收购后标的公司业绩实现情况，是否达到业绩预期，收购后标的公司盈利能力持续较差的原因，该收购事项对发行人财务状况、
盈利能力及持续经营的影响；（3）说明前期未将 2021 年 4 月 30 日作为购买日纳
入合并报表的依据，2023 年进行会计差错更正以 2021 年 4 月 30 日作为购买日的
依据，结合前述情况说明进行会计差错更正的原因，公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否有效执行；财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合山东胜通钢帘线有限公司前期亏损严重、体量规模较大、与发行人主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划等，说明收购山东胜通钢帘线有限公司的原因，是否具有商业合理性、交易评估是否合理、交易对价是否公允，是否损害上市公司利益；

1、收购山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）的背景情况

胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债的经营模式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，导致其资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本。2019 年 3月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省营市中级人民法院（以下
简称“东营中院”）申请重整。2019 年 3 月 15 日，东营中院裁定受理胜通集团等十
一家公司合并重整。

而在申请重整的板块中，钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，具有较强的市场竞争力，该部分资产包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等 4 家公司。胜通集团钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司，钢帘线产品口碑较好，具有一定的市场地位。由于钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料，并且钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，具有良好的发展前景，加之目前我国对钢帘线的产能建立了准入机制，禁止……
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