公告日期：2024-05-09

上海国瓴律师事务所

关于

宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二四年五月

目录

释 义 ......4
第一节 律师声明事项 ......6
第二节 《审核问询函》之回复更新 ......8

《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”......8

《审核问询函》之“4.其他” ......13

4.1 关于违规减持 ......13

4.2 关于和升铝瓶增资 ......14
第三节 补充披露期间的变化 ......20

一、本次发行的批准和授权 ......20

二、本次发行的主体资格 ......20

三、本次发行的实质条件 ......21

四、发行人的设立 ......26

五、发行人的独立性 ......26

六、发起人、主要股东及实际控制人......26

七、发行人的股本及演变 ......28

八、发行人的业务 ......28

九、关联交易及同业竞争 ......29

十、发行人的主要财产 ......32

十一、发行人的重大债权债务 ......39

十二、发行人重大资产变化及收购兼并......41

十三、发行人的章程制定与修改 ......41

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......42

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......42

十六、发行人的税务及财政补贴 ......43

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准......46

十八、发行人募集资金的运用 ......48

十九、发行人的业务发展目标 ......53

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......53

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......54

二十二、需要说明的其他事项 ......55

二十三、结论 ......56

上海国瓴律师事务所

关于

宁波旭升集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

国瓴 2024005-1 号
致：宁波旭升集团股份有限公司

上海国瓴律师事务所接受宁波旭升集团股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了国瓴 2023001-1 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023001-2 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023001-5 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及相应修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023001-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充披
露期间”）部分事项发生了变更，发行人出具了中汇会审[2024]5376 号《宁波旭升集团股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改
和变动，本次发行的“报告期”调整为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。本
所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

释 义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

……
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